隨著一份“中止重組”的公告，資本大鱷吳進良收購西林鋼鐵集團（下稱“西鋼集團”）的資本神話終于走到了懸崖的邊緣。
2010年
4月20日，一度被各路資金看好的重組概念股——天興儀表（000710.SZ），發(fā)布公告稱“通德系重組計劃中止”。突變的背后，是其對黑龍江省最大的鋼鐵聯(lián)合企業(yè)——西鋼集團價值千億資產(chǎn)的收購遭遇了國資流失的舉報與質(zhì)疑。
資本大鱷
2009年10月21日，天興儀表披露了重組方“通德系”擬通過定向增發(fā)方式將所持有的燈塔礦業(yè)100%股權(quán)注入公司。
“通德系”是發(fā)家于西南財經(jīng)大學的吳進良操盤，形成多家公司的集合體。吳進良在這一平臺上，縱橫捭闔，以四兩撥千斤的方式收購多地鋼鐵國企。幾年下來，儼然一個新晉民間鋼鐵大亨。
受重組消息刺激，天興儀表股價由復牌前的12元漲至17.6元，漲幅高達46.67%。
除燈塔礦業(yè)，吳進良還曾公開承諾，其實際控制的黑龍江省遜克縣翠宏山鐵礦(下稱“翠宏山鐵礦”)，如果涉及土地、資產(chǎn)權(quán)屬等方面的手續(xù)辦理完畢，則要在投產(chǎn)后三年內(nèi)，將該礦注入天興儀表。
燈塔礦業(yè)與翠宏山鐵礦均為原西鋼集團資產(chǎn)。在2010年4月20日天興儀表發(fā)布的公告中，對于中止本次交易的原因語焉不詳，只說，接重組方函，其國有股收購工作尚在審核當中，不能滿足本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的先決條件，請求中止本次交易。
據(jù)記者了解，在天興儀表發(fā)布重組公告此后將近半年的時間里，有關(guān)“通德系”在西鋼集團改制過程中，涉嫌以“空手道”方式取得價值千億的國有礦產(chǎn)等資源的舉報不斷。舉報人在其提供給證監(jiān)會、國資委等部門的信上稱，“通德系”涉嫌通過給原西鋼集團管理層30%的股權(quán)將其捆綁為利益共同體，將包含價值3000億元的國有優(yōu)質(zhì)礦山資源的西鋼集團股權(quán)以3.7億元的低價轉(zhuǎn)讓。必須制止“通德系”這一行為，否則國有資產(chǎn)的流失不可避免。
低價入主西鋼
“如果‘通德系’在并購西鋼集團的資本運作模式能夠在中國資本市場行得通的話，那么以往為市場心馳神往的種種一夜暴富的資本傳奇都將會在它面前頓失顏色�！眮碜院邶埥∧车V業(yè)公司的高層如是對記者表示。
時間追溯至2005年。那一年，“通德系”成功介入了長治鋼鐵（集團）和西鋼集團的改制。
2005年11月29日，
黑龍江省國資委和“通德系”旗下子公司深圳市品牌投資發(fā)展有限公司（“下稱深圳品牌公司”），以及另一家子公司西藏海特實業(yè)簽署國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同�！巴ǖ孪怠币�3.7億元收購了西鋼集團全部國有股權(quán)，包括燈塔礦業(yè)、大西林鐵礦、五星石灰石礦、伊春市報廢汽車拆解中心100％的股權(quán)以及阿城鋼鐵57％的股權(quán)和翠宏山鐵礦的股權(quán)，并且，“該轉(zhuǎn)讓價格包括了西鋼集團現(xiàn)有2480709．10平方米的土地出讓金。”
此外，這一價格還包括了財政周轉(zhuǎn)金3275萬元，西鋼集團與華融資產(chǎn)公司進行債務重組獲得的凈收益5072萬元。
同時，這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中還規(guī)定，黑龍江省國資委負責西鋼集團各類職工的安置、主輔分離輔業(yè)改制和分離企業(yè)辦社會工作的費用支出，收購方及改制后的西鋼不承擔與之相關(guān)的任何費用。
而看上去對西鋼集團較為有利的條件則是：“通德系”承諾在5年內(nèi)協(xié)助投資8億元以上技改資金用于西鋼的發(fā)展；但是，這一手段在“通德系”收購達州鋼鐵和長冶鋼鐵時均用過，承諾1~3年內(nèi)注入不少于10億~15億元的技改資金，但終成畫餅。時至今日，5年期限即將屆滿，8億元技改資金在西鋼集團亦尚未到位。
換言之，“通德系”不僅不需要為西鋼集團的歷史包袱埋單，還得到了8347萬元收益，其實際需要支付的款項僅為2.8653億元。
此外，據(jù)一位知情人士透露，在收購西鋼集團過程中，“通德系”采用了在長鋼改制過程中施展的“用長鋼的錢收長鋼”的高超資本財技。
記者從西鋼集團的工商檔案資料中發(fā)現(xiàn)了《西鋼集團最高額質(zhì)押合同》，驗證了上述知情人士的說法。該《合同》顯示，“通德系”在取得西鋼集團全部國有股權(quán)之后，將其質(zhì)押換取了5.06億元的貸款。
據(jù)2006年6月7日深圳市工商局出具的營業(yè)執(zhí)照說明顯示，這5.06億元貸款具體為深圳品牌公司貸款1.5億元，新天通（長鋼改制的主體）貸款3.56億元。
而前述知情人士透露，“通德系”2005年支付長鋼改制和西鋼集團改制的費用，大部分正是來源于中國銀行深圳分行。
此后，在2008年12月8日和2009年6月30日，深圳品牌公司還將持有的西鋼集團股份辦理了續(xù)貸，從中國銀行深圳分行再次貸到2.9億元和1.5億元貸款。
而類似財技在“通德系”并購長鋼過程中曾被揭露出來。
上述不良記錄之外，更叫舉報人擔憂的是：西鋼與其他公司做生意，卻必須通過母公司深圳品牌公司來收款，“通德系”以這樣的方式實現(xiàn)對西鋼資金的占用。
記者在中鐵二局的年度報告也發(fā)現(xiàn)有如下記載：中鐵二局與深圳品牌公司、達鋼、西鋼開展業(yè)務合作，從事鋼材購銷特許經(jīng)營活動。截至2007年底，中鐵二局與深圳品牌公司往來款項余額為：預付賬款11.31億元、應付票據(jù)7.31億元。
千億國資流失？
除了收購的種種手法，“通德系”收購西鋼集團資產(chǎn)的真實價值也頗受質(zhì)疑。一種說法稱，僅西鋼集團旗下的翠宏山鐵礦價值就高達3000億元左右。
負責該礦山勘探工作的黑龍江地質(zhì)勘探六院（下稱：六院）的勘探報告顯示：，翠宏山鐵礦共計求得磁鐵礦石量2129.4萬噸、鐵多金屬礦石量1180.7萬噸、多金屬礦石量6619.9萬噸、鉬金屬量81316噸、鎢金屬量92994噸、鋅296924噸、鉛90838噸、銅8430噸、銀金屬量91892kg,鎘金屬量1509噸、銦金屬量343噸、硒金屬量96噸、鎵金屬量686噸。
翠宏山鐵礦開發(fā)后最終產(chǎn)品主要為：鐵精礦、鋅精礦、鉬精礦、鎢精礦，品位分別為：66%、48%、45%、66%。在首期開發(fā)地段，該礦山可采礦石量3693萬噸，可持續(xù)開采25年，按照2005年的產(chǎn)品價格推算，總銷售收入預計為146.3億元，國家利稅27.3億元，礦山總利潤為92.23億元，年均利潤3.69億元。
“這一數(shù)據(jù)是按照2005年鐵礦石500元/噸計算的，如果按照今年的礦產(chǎn)品價格，就不止這個數(shù)了。而且，在翠宏山II號礦體東南向及礦區(qū)南段，有擴大儲量遠景的可能，六院的報告偏保守。”當年參與了該勘探報告的一位六院專家告訴記者。
據(jù)中國金屬新聞網(wǎng)數(shù)據(jù)，5月5日，與翠宏山鐵礦近似的品位63.5%的印度鐵礦石現(xiàn)貨報價為1320元/噸，品位62%的澳大利亞鐵礦石為1340元/噸。而鎢精礦報價已經(jīng)飆升至7.5萬元/噸。鉬精礦在15萬元/噸。鋅精礦10500元/噸�！鞍瓷鲜鰞r格計算，翠宏山鐵礦四種礦石的儲量，價值就約為659.76億元。如果把翠宏山所有貴金屬都按市場價格計算，這一數(shù)據(jù)勢必要突破千億�！鼻笆隽喝耸糠Q。
而翠宏山鐵礦股東之一哈爾濱盛龍公司的母公司黑龍江中匯大地礦業(yè)投資有限公司（下稱“中匯大地”）一位高層更堅稱：“曾經(jīng)在2010年2月，按照礦產(chǎn)品市場價格計算翠宏山鐵礦的價值，數(shù)據(jù)十分驚人，在2000億~3000億之間�！�
但翠宏山鐵礦最大的股東西鋼集團卻否認了六院和中匯大地對該礦價值的判斷。2010年3月24日，西鋼集團董事長苗青遠在內(nèi)部刊物《西鋼報》上就該問題表示，翠宏山礦在國土資源部一直被認為是呆礦，到現(xiàn)在都還沒有開采，說該礦價值2000億~3000億沒有依據(jù)。他稱，礦山的探礦權(quán)后來經(jīng)過了北京天地人國土資源評估公司評估了3.10882億元，2008年8月改制后的西鋼集團已經(jīng)將價款上交財政廳。而且在改制之時，（西鋼）凈資產(chǎn)已經(jīng)將翠宏山注冊投資計入，沒有任何國有資產(chǎn)流失。
但中匯大地人士稱，該款項僅為探礦權(quán)價款，并非礦山價值的評估。此外，上述探礦權(quán)評估是在西鋼集團改制完成后才做的，換言之，儲量豐富、前景看好的翠宏山鐵礦在西鋼集團改制時居然沒有資產(chǎn)評估，而僅僅是以實際投入作價的。
而苗青遠則對此解釋，改制時翠宏山鐵礦探礦權(quán)等手續(xù)均不齊備，只能按實際投入予以評估。另外，根據(jù)國土資源條例，“凡接續(xù)資源的礦山，任何部門和個人不得以招拍掛的方式給予�！�
但在接受本報記者采訪的多位礦業(yè)、國企問題研究專家看來，苗青遠的上述說法并不能站住腳。因為探礦權(quán)并不等同于采礦權(quán)及礦業(yè)權(quán)。而西鋼集團改制，實際上相當于以上三者的實際控制人全部發(fā)生了轉(zhuǎn)移。
對此，國務院發(fā)展研究中心企業(yè)所副所長張文魁在接受記者采訪時談到，在國企改制中，涉及到礦產(chǎn)資源出讓的需明確兩點：一是權(quán)屬確認；一是價值評估，否則就不完整，有可能導致國有資產(chǎn)流失。
而事實上，國資委、財政部、國土資源部相關(guān)規(guī)定要求：礦業(yè)人將礦業(yè)權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，包括出售、作價出資、合作、重組改制等，應委托評估機構(gòu)進行礦業(yè)權(quán)評估。
但天興儀表向“通德系”收購燈塔礦業(yè)，卻擬出資7．3億元，遠高于“通德系”取得包括該礦在內(nèi)的西鋼集團整體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價2.8653億元。
黑龍江省政府一位不愿透露姓名的人士介紹，西鋼集團是老國企，廠房、設(shè)備等資產(chǎn)都不算太好，效益也一般，但是坐擁翠宏山鐵礦等幾塊優(yōu)質(zhì)礦產(chǎn)資源。省政府要求其引入戰(zhàn)略投資者進行改制，以促進其在企業(yè)管理、經(jīng)營機制上的創(chuàng)新，做大做強后在境內(nèi)外上市。當時政府對重組方進行了考察，吳進良的公司滿足省里要求的收購方20億元總資產(chǎn)、8億元凈資產(chǎn)的條件。但是，政府大概沒有料到“通德系”根本就沒有錢，都是通過把股權(quán)質(zhì)押出去換貸款回來充當現(xiàn)金流；也沒有預料到，西鋼集團非但未能境內(nèi)外上市，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)還將被剝離并注入天興儀表。