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當(dāng)黃光裕打出這張牌的時(shí)候，可能已經(jīng)意識(shí)到，“非上市公司”是一把雙刃劍。
這部分沒有裝入上市公司的門店共有372家，在黃光裕事發(fā)之前，一直是一枚進(jìn)退自如的棋子——進(jìn)可以在合適的時(shí)機(jī)注入上市公司，資產(chǎn)證券化；退可以以關(guān)聯(lián)交易的形式，暫時(shí)游離在上市公司體外，無須做出任何財(cái)務(wù)披露。
現(xiàn)在，黃光裕用其作為對(duì)抗國美管理層的一個(gè)籌碼，稱如果即將到來的9·28股東大會(huì)不能支持其撤銷陳曉職務(wù)等動(dòng)議，就將終止非上市公司與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易。
但這些上市之初就約定的關(guān)聯(lián)交易究竟是怎樣的一種轉(zhuǎn)移定價(jià)方式，并沒有在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告中有明確披露。這些關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格只能看到一句籠統(tǒng)的歸納，該價(jià)格是根據(jù)“市場(chǎng)公允價(jià)格及母集團(tuán)毛利率”綜合得出。這個(gè)“綜合得出”的費(fèi)用在2009年為2.3億元左右。
且根據(jù)上市文件，雙方結(jié)算方式有三個(gè)月到一個(gè)財(cái)年不等(有部分時(shí)間也沒有披露)，這個(gè)結(jié)算周期與上市公司、供應(yīng)商之間的結(jié)算周期是否匹配，是否存在占款，也同樣不為人所知。
此外，非上市這個(gè)籌碼本身的財(cái)務(wù)狀況也一直猶如謎團(tuán)。根據(jù)黃光裕家族代理人的披露，這部分門店在2010年上半年的銷售收入共有96億元，僅交給上市公司的管理費(fèi)用就達(dá)到2.3億元。根據(jù)安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所去年針對(duì)所有國美非上市公司的審計(jì)報(bào)告顯示，其2009年銷售收入約為158億元，6億多利潤(rùn)，當(dāng)年大股東占款約20億。而歷年累計(jì)未分配利潤(rùn)總額為18億元，大股東累計(jì)占款達(dá)到31億元。
非上市公司的財(cái)務(wù)狀況究竟如何？一旦9·28決出勝負(fù)，目前關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)是否還能延續(xù)？
31億借款流向鵬潤(rùn)？
北京國美電器有限公司(以下稱北京國美)，其實(shí)是黃光裕零售王國的母體。
根據(jù)2004年上市之初的文件，北京國美剝離的資產(chǎn)包括天津國美、成都國美等在內(nèi)的19家公司運(yùn)營(yíng)的22個(gè)城市的門店，一共作價(jià)4.75億元注入上市公司。
在上市之后，北京國美依然掌握著所有的非上市門店。根據(jù)其新近對(duì)外宣布的數(shù)據(jù)，所有非上市門店數(shù)量相加共有372家，半年銷售收入達(dá)到96億元。
但這似乎并不是其財(cái)務(wù)狀況的全部。根據(jù)本報(bào)記者了解的數(shù)據(jù)，安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)非上市公司所有資產(chǎn)所作的審計(jì)得出，所有非上市門店歷年累計(jì)的未分配利潤(rùn)為18億元左右，但作為大股東的鵬潤(rùn)投資就向其借款高達(dá)31億元。
且31億元應(yīng)收大股東占款中有20億發(fā)生在2009年，還不包括一些以“往來款”名義挪走的數(shù)額。
根據(jù)這份審計(jì)，非上市公司全部資產(chǎn)項(xiàng)中有8億元左右的現(xiàn)金，6億元左右的其他資產(chǎn)，25億元庫存，以及31億元的“借款”。與此同時(shí)，銀行貸款和應(yīng)付款也已累計(jì)達(dá)到60億元左右。
此前就有不少媒體猜測(cè)稱，非上市公司曾經(jīng)持續(xù)給鵬潤(rùn)地產(chǎn)輸血，成為其大舉拿地的資金來源。根據(jù)股權(quán)結(jié)構(gòu)顯示，北京國美和鵬潤(rùn)系關(guān)系密切。北京國美注冊(cè)資本為2億元，股東就來自鵬潤(rùn)系，分別是北京鵬潤(rùn)投資有限公司，占股85%，北京鵬泰投資有限公司占股15%。
此外，北京國美還與鵬泰投資互相持股。其中，北京國美持有北京鵬泰20%的股份(1000萬元)，北京鵬泰又持有北京國美15%的股份(3000萬元)。
根據(jù)郎咸平“解剖黃光裕國美電器資本運(yùn)作三部曲”一文中的分析，對(duì)于零售業(yè)來說，其短期現(xiàn)金流量大，但利潤(rùn)較�。欢康禺a(chǎn)需要長(zhǎng)期沉淀資金，但一旦激活銷售，則可能立即獲得較高利潤(rùn)。其推斷，國美在上市前的利潤(rùn)暴漲，非常有可能是從房地產(chǎn)上得來的，即先將零售業(yè)的大額款項(xiàng)借給地產(chǎn)集團(tuán)，再通過地產(chǎn)集團(tuán)的利潤(rùn)注入零售業(yè)。
在國美電器上市之后，零售業(yè)對(duì)于地產(chǎn)的支持依然不減，其中主要的資金支持一方面可能來自于黃光裕近百億元的套現(xiàn)，另一方面則可能來自于非上市公司北京國美的持續(xù)輸血。
但上述數(shù)據(jù)都沒有體現(xiàn)在北京國美對(duì)政府部門的登記中--根據(jù)本報(bào)記者掌握的工商資料，北京國美2008年的銷售收入為4885.97萬元，利潤(rùn)為負(fù)3.13億元，2007年的銷售收入為1328萬元，利潤(rùn)為負(fù)1.82億元。
這個(gè)銷售數(shù)字從2004年開始到2006年三年之間經(jīng)歷了大幅跳水--2004年的銷售收入為32.14億元，2005年為3.24億元，2006年為1139萬元，每次跳水幅度巨大。
由于國美電器的借殼上市發(fā)生在2004年，所以第一次跳水可能與北京國美剝離大部分門店注入上市公司有關(guān)，較好理解。但第二次跳水發(fā)生在上市之后，彼時(shí)非上市門店的數(shù)量沒有發(fā)生變化(也許還有增長(zhǎng))、行業(yè)利潤(rùn)率和銷售費(fèi)用率亦都沒有發(fā)生較大變化，銷售額縮水卻至十分之一，幾近消失。
有了解此事的財(cái)務(wù)人士解釋稱，這個(gè)情況可能是由于北京國美逐漸把資本下沉到下一級(jí)的平臺(tái)，比如國美零售，慢慢把銷售收入剝離出自身報(bào)表，“這也是保護(hù)母公司的通常做法”。
而資產(chǎn)和負(fù)債則一直保留在北京國美的財(cái)報(bào)中。根據(jù)已有的工商財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，北京國美的負(fù)債總額從2004年的11億元左右逐年激增，直至2008年的47.91億元。其資產(chǎn)總額也同比增長(zhǎng)，從2004年的14.75億元，增長(zhǎng)至2008年的45.46億元。
從上述四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所2009年度的審計(jì)數(shù)據(jù)中，還可以計(jì)算一項(xiàng)“應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)率”(年銷售成本除以平均應(yīng)付賬款)，即衡量購進(jìn)原材料開始，到付款完畢止，所經(jīng)歷的速度，反映企業(yè)免費(fèi)使用供貨企業(yè)資金的能力。在這個(gè)比率的橫向比較中，非上市公司年均應(yīng)付賬款周轉(zhuǎn)為2.5次，而上市公司周轉(zhuǎn)4次。
“根據(jù)這個(gè)比率，我們可以得出，非上市公司的賬期比上市公司要長(zhǎng)得多。也可以推算這個(gè)數(shù)字的成因，可能是同一個(gè)大股東利用上市公司為非上市公司平衡賬期�！币晃涣私獯耸碌呢�(cái)務(wù)人士分析說。
但黃光裕方面的代言人并不承認(rèn)上述數(shù)據(jù)，其曾發(fā)聲明稱這些數(shù)據(jù)別有用心，并強(qiáng)調(diào)非上市公司與上市公司統(tǒng)一管理，不存在賬期長(zhǎng)短。
能否持續(xù)的關(guān)聯(lián)交易？
在非上市公司的財(cái)務(wù)謎團(tuán)中，另一項(xiàng)不明之處便是其與上市公司之間的各種關(guān)聯(lián)費(fèi)用。
以上市時(shí)間為界，上市門店和非上市門店之間劃分了各自的地盤。
目前在上市公司名下的“地盤”包括北京，天津，廊坊，重慶，成都，自貢，西安，昆明，深圳，福州，廣州，武漢，沈陽，濟(jì)南，淄博，青島，濰坊，佛山，東莞，惠州，福清，中山這22個(gè)城市。非上市公司則握有上海、浙江省、黑龍江等區(qū)域。
借殼之初，雙方用一個(gè)“不競(jìng)爭(zhēng)承諾”界定了都以“國美”為名號(hào)經(jīng)營(yíng)的門店互相不競(jìng)爭(zhēng)的關(guān)系。這個(gè)寫入上市文件的承諾表述比較拗口，簡(jiǎn)言之便是上市公司和大股東黃光裕之間互相承諾，不在對(duì)方的地盤內(nèi)，直接或者間接從事電器和消費(fèi)電子產(chǎn)品的零售業(yè)務(wù)。
在這個(gè)“非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議”之外，北京國美作為非上市公司主體，以關(guān)聯(lián)交易的形式與上市公司簽訂了“總采購協(xié)議”、“總供應(yīng)協(xié)議”、“采購服務(wù)協(xié)議”、“管理協(xié)議”、“影音產(chǎn)品柜臺(tái)轉(zhuǎn)租協(xié)議”、“北京租賃協(xié)議”等一系列協(xié)議。
在所有關(guān)聯(lián)交易中，總采購協(xié)議和總供應(yīng)協(xié)議僅僅是雙方備貨調(diào)控的財(cái)務(wù)工具，而采購服務(wù)協(xié)議和管理協(xié)議對(duì)上市公司產(chǎn)生直接的收益。
正是后兩項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易，構(gòu)成了上市公司和非上市公司之間的財(cái)務(wù)往來。這些財(cái)務(wù)往來在黃光裕依然控制上市公司之時(shí)，雙方無礙。而一旦黃光裕和管理層發(fā)生分歧，這些關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)合理與否，一觸即發(fā)。
其中，第一個(gè)“采購服務(wù)協(xié)議”發(fā)生在上市公司名下的附屬公司天津國美電器物流公司和北京國美之間，由天津國美物流統(tǒng)一采購上市公司和非上市公司的貨品。根據(jù)協(xié)議，天津物流將向北京國美收取的費(fèi)用，是非上市公司銷售收入(不包括增值稅)的0.9%，每三個(gè)月收取一次。
第二個(gè)“采購服務(wù)協(xié)議”發(fā)生在北京國美下屬公司國美電器零售有限公司與上市公司另一間間接全資附屬公司“昆明恒達(dá)物流有限公司”之間。
在上述協(xié)議之外，雙方涉及費(fèi)用往來的還有兩份“管理協(xié)議”，第一份上市之初的管理協(xié)議簽訂的雙方是北京國美和上市公司名下的附屬公司天津國美商業(yè)管理咨詢有限公司。根據(jù)協(xié)議，若非上市公司的年度銷售收入相等或者少于50億元，則天津咨詢收取0.75%的上市費(fèi)用；若銷售收入超過50億元，則天津咨詢收取0.6%的費(fèi)用。
另一份“管理協(xié)議”亦簽訂于2009年6月，簽訂雙方為上市公司間接全資附屬公司濟(jì)南萬盛源經(jīng)濟(jì)咨詢有限公司與國美零售公司。在兩份管理協(xié)議中，涉及上市公司提供的物流服務(wù)、財(cái)務(wù)服務(wù)、人力管理等諸多管理。
綜上協(xié)議，2009年年報(bào)顯示，非上市部分當(dāng)年向上市公司繳納采購服務(wù)費(fèi)用、管理費(fèi)用共為2.3億元左右。
但這個(gè)2009年的支付額度和計(jì)算模式全部沿襲黃光裕時(shí)代簽訂的協(xié)議，并未說明0.9%、0.75%和0.6%三個(gè)費(fèi)用比例的任何依據(jù)。那么，在目前雙方紛爭(zhēng)的情況下，這個(gè)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)明年是否還能繼續(xù)獲得雙方的認(rèn)可存在未知。
如果關(guān)聯(lián)交易真的終止，對(duì)于上市公司而言就損失了每年2億多港元的管理費(fèi)用，但對(duì)于非上市門店，就很可能失去了資產(chǎn)證券化的可能性。
如何取舍，是9·28無論出現(xiàn)哪種結(jié)果，雙方都必須考慮的問題。
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