在股東大會(huì)高票通過(guò)定向增發(fā)方案后，宗申動(dòng)力仍對(duì)融資9億元的方案進(jìn)行了調(diào)整。
2010年5月13日，宗申動(dòng)力公告，董事會(huì)審議通過(guò)了《在非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后以自有資金收購(gòu)左師傅公司20%股權(quán)的議案》。
這意味著一旦宗申動(dòng)力順利募集到資金并決定對(duì)左師傅公司增資，宗申集團(tuán)在加拿大多倫多證券交易市場(chǎng)的上市公司——宗申派姆新動(dòng)力股份有限公司(下稱：ZPP)方面會(huì)將手中剩余的20%左師傅公司股權(quán)出售給宗申動(dòng)力，即左師傅公司成為宗申動(dòng)力的全資子公司。
但ZPP出售20%股權(quán)的前提是，在宗申動(dòng)力利用募集資金對(duì)左師傅公司增資后的36個(gè)月內(nèi)，ZPP全資子公司——宗申汽車(chē)進(jìn)氣系統(tǒng)公司可以重新持有左師傅公司20%的股權(quán)。
一個(gè)揮之不去的疑問(wèn)隨之產(chǎn)生，一邊是多倫多上市公司ZPP，一邊是國(guó)內(nèi)A股的宗申動(dòng)力，作為實(shí)際控制人的左宗申家族在此資本運(yùn)作當(dāng)中是否厚此薄彼呢？
這一問(wèn)題的答案尚未可知，但根據(jù)記者查證，目前左宗申家族持有ZPP的股權(quán)比例在63.45%—72.97%之間，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于在宗申動(dòng)力當(dāng)中24.91%的持股比例。
ZPP注入“虧損業(yè)務(wù)”？
ZPP全資子公司——宗申汽車(chē)進(jìn)氣系統(tǒng)公司原本持有左師傅公司100%股權(quán)，而左師傅公司成立于2010年10月29日，注冊(cè)資本為400萬(wàn)元，該公司在2010年并未實(shí)現(xiàn)盈利，經(jīng)中介評(píng)估，其在2010年12月31日時(shí)的凈資產(chǎn)為383.47萬(wàn)元。
但正是新近成立的左師傅公司，即將得到來(lái)自宗申動(dòng)力的重金打造。
今年4月前后，宗申動(dòng)力與ZPP方面簽署增資協(xié)議，宗申動(dòng)力已斥資1533.88萬(wàn)元通過(guò)增資的方式獲得左師傅公司80%股權(quán)，ZPP方面的持股比例由100%下降為20%。
而這僅是一個(gè)開(kāi)始。在本次定向增發(fā)擬募集不超過(guò)9億元現(xiàn)金當(dāng)中，宗申動(dòng)力擬將其中的4億元增資左師傅公司，進(jìn)而實(shí)施“左師傅動(dòng)力機(jī)械銷(xiāo)售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”。
引人關(guān)注的是，ZPP方面和宗申動(dòng)力已確定了各自向左師傅公司注入的業(yè)務(wù)范圍。
按照修訂前的定向增發(fā)方案，ZPP旗下的宗申汽車(chē)進(jìn)氣系統(tǒng)公司會(huì)將摩托車(chē)、電動(dòng)車(chē)售后服務(wù)業(yè)務(wù)及相關(guān)配件的經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)等注入左師傅公司，而宗申動(dòng)力則會(huì)將通機(jī)、農(nóng)機(jī)、摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)及配件的經(jīng)銷(xiāo)業(yè)務(wù)和售后服務(wù)業(yè)務(wù)注入左師傅公司。
但雙方注入左師傅公司業(yè)務(wù)的含金量顯然不可同日而語(yǔ)。
多倫多證券交易所曾在5月5日刊登的信息顯示，
ZPP將把中國(guó)國(guó)內(nèi)的零配件業(yè)務(wù)注入左師傅，該業(yè)務(wù)2010財(cái)務(wù)年度實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入7000萬(wàn)元(1080萬(wàn)加元)，虧損500萬(wàn)元(80萬(wàn)加元)。而宗申動(dòng)力將注入發(fā)動(dòng)機(jī)零售業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)2010財(cái)務(wù)年度實(shí)現(xiàn)銷(xiāo)售收入4.5億元(6920萬(wàn)加元)，利潤(rùn)達(dá)3000萬(wàn)元(460萬(wàn)加元)。
左宗申同時(shí)透過(guò)上述信息向加拿大的投資者表示，與宗申動(dòng)力合作將使ZPP在投入最小資金的情況下獲得強(qiáng)大的售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，而ZPP方面在中國(guó)國(guó)內(nèi)的零配件業(yè)務(wù)和維修服務(wù)業(yè)務(wù)目前是虧損的，左師傅公司成立后，ZPP將因此節(jié)省這部分業(yè)務(wù)的管理費(fèi)用。這一資源整合將使ZPP把重點(diǎn)放在制造和銷(xiāo)售更優(yōu)質(zhì)的摩托車(chē)上。
36個(gè)月內(nèi)的增資期權(quán)
“左師傅公司實(shí)際上想打造一個(gè)涵蓋通機(jī)、摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機(jī)、摩托車(chē)、電動(dòng)車(chē)領(lǐng)域的4S品牌連鎖店�！币晃怀钟凶谏陝�(dòng)力數(shù)年的投資者告訴本報(bào)記者，但在這一體系當(dāng)中，暫時(shí)還不包括摩托車(chē)和電動(dòng)車(chē)的銷(xiāo)售，因?yàn)椤斑@一塊掌控在加拿大上市公司ZPP手中”。
上述投資者同時(shí)坦言，雖然可行性報(bào)告為“左師傅動(dòng)力機(jī)械銷(xiāo)售服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目”描繪了一個(gè)美好的盈利前景，但由于左師傅的上述盈利模式屬于一種全新的盈利模式，在A股市場(chǎng)不容易找到參照對(duì)象，盈利前景充滿了比較大的不確定性。
而ZPP對(duì)左師傅公司的安排已經(jīng)出現(xiàn)一些調(diào)整。
按照修訂前的定向增發(fā)方案，在宗申動(dòng)力募集資金到位后，ZPP全資子公司——宗申汽車(chē)進(jìn)氣系統(tǒng)公司屆時(shí)可以依據(jù)20%的持股比例以現(xiàn)金對(duì)左師傅公司增資，若無(wú)法同時(shí)進(jìn)行同比例增資，在宗申動(dòng)力以募集資金增資后的36個(gè)月內(nèi)，有權(quán)進(jìn)行單方增資以使其在左師傅公司的持股比例恢復(fù)至不超過(guò)20%。
但按照修訂后的定向增發(fā)方案，ZPP方面已決定將剩下的20%左師傅公司股權(quán)悉數(shù)出讓給宗申動(dòng)力，但在宗申動(dòng)力以募集資金增資后的36個(gè)月內(nèi)，ZPP方面保留36個(gè)月內(nèi)增資左師傅公司至“不超過(guò)20%”的權(quán)利。
顯而易見(jiàn)，ZPP方面對(duì)左師傅公司股權(quán)的潛在操作正在發(fā)生演變：“保持400萬(wàn)初始投資權(quán)益，并按20%同比例增資”——“保持400萬(wàn)初始投資權(quán)益，待宗申動(dòng)力單方面增資”——“出售400萬(wàn)初始投資權(quán)益進(jìn)而退出”。
毋庸置疑的是，出售400萬(wàn)元初始投資意味著ZPP方面將與左師傅公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)徹底脫鉤，但一旦左師傅公司發(fā)展勢(shì)頭良好，ZPP又將可以行使“36個(gè)月內(nèi)的增資期權(quán)”使自己重新?lián)碛凶髱煾倒?0%的股權(quán)。
對(duì)ZPP如此有利的安排背后，到底隱藏著什么？
這一問(wèn)題的答案尚未可知，但根據(jù)相關(guān)的公開(kāi)資料顯示，目前左宗申家族持有ZPP的股權(quán)比例在63.45%-72.97%之間，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其在宗申動(dòng)力當(dāng)中24.91%的持股比例。