華星創(chuàng)業(yè)于今年8月31日發(fā)布重大重組停牌的公告。
歷時整整兩個月，華星創(chuàng)業(yè)在10月30日復(fù)牌，并發(fā)布定向增發(fā)預(yù)案，擬向共計14個自然人發(fā)行4297萬股股份，購買其所持的遠利網(wǎng)訊99%股份、鑫眾通信39%股份和明訊網(wǎng)絡(luò)39%股份，發(fā)行價6.72元/股，三項收購資產(chǎn)的預(yù)估值合計2.89億元。
同時，華星創(chuàng)業(yè)還擬以6.05元/股向不超過10名特定對象發(fā)行不超過1600萬股股份，募集9600萬配套資金，用于補充公司流動資金。有分析師就向記者表示：“華星創(chuàng)業(yè)的現(xiàn)金融資是為緩解公司目前資金吃緊的現(xiàn)狀�！�
然而，市場對于這紙預(yù)案似乎并不買賬。10月30日復(fù)牌當日，華星創(chuàng)業(yè)股價高開低走，最終以跌停收場；次日股價繼續(xù)大跌6.47%。
本次收購的主要標的遠利網(wǎng)訊擁有的房屋、土地、專利數(shù)都為零，其預(yù)估價增值率緣何能達到442.52%？由于鑫眾通信、明訊網(wǎng)絡(luò)原來就是華星創(chuàng)業(yè)控股子公司，此次交易成功后華星創(chuàng)業(yè)對三家公司的收購比例都會達到99%，如出一轍的預(yù)留1%用意何在？甚至還有投資者指出，“華星創(chuàng)業(yè)這次預(yù)案是為配合11月的‘大非’解禁，但最后卻適得其反�！�
溢價443%購買零專利的遠利網(wǎng)訊
遠利網(wǎng)訊主要從事計算機網(wǎng)絡(luò)和通信網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)服務(wù)，以及開發(fā)相關(guān)服務(wù)軟件系統(tǒng)，包括通訊線路管理系統(tǒng)、代維派單管理系統(tǒng)和遠利ERP
管理系統(tǒng)。
這家位于珠海的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)提供商，據(jù)預(yù)案資料介紹，并沒有自有房屋建筑物和土地。更重要的是，這家公司擁有的專利和軟件著作權(quán)數(shù)量也為零，連商標申請也尚在審批中。
華星創(chuàng)業(yè)在2011年收購的鑫眾通信與遠利網(wǎng)訊同樣是通信信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)集成企業(yè)乙級資質(zhì)，但鑫眾通信卻擁有電信設(shè)備進網(wǎng)許可證、無線電發(fā)射設(shè)備型號核準證，塔頂?shù)驮肼暦糯笃鞯绕唔棇嵱眯滦桶l(fā)明專利。
遠利網(wǎng)訊99%股權(quán)評估基準日的賬面價值為0.18億元，華星創(chuàng)業(yè)對其的收購預(yù)估價為0.98億元，增值率高達442.52%。
對于為何愿意以如此高的增值率來收購遠利網(wǎng)訊，華星創(chuàng)業(yè)方面表示：“預(yù)估值也是評估機構(gòu)根據(jù)遠利網(wǎng)訊的資產(chǎn)、主營業(yè)務(wù)、預(yù)期收益等因素采用收益法作出評估的；遠利網(wǎng)訊的賬面價值并未反映上述經(jīng)驗以及其所擁有的生產(chǎn)技術(shù)、銷售網(wǎng)絡(luò)、企業(yè)資質(zhì)、客戶資源等無形資產(chǎn)的價值，收益法評估結(jié)論對此予以了體現(xiàn)�！�
一位券商通信行業(yè)分析師向記者表示：“雖然遠利網(wǎng)訊主營的傳輸線路工程業(yè)務(wù)華星目前并不經(jīng)營，但這次收購遠利網(wǎng)訊，可能是希望借其在廣東地區(qū)的客戶基礎(chǔ)進軍華南市場。并且華星與遠利之間也有業(yè)績承諾協(xié)議，如果以遠利2012年承諾的年凈利潤800萬來計算，估值還是在合理范圍內(nèi)的�！�
對收購標的微妙預(yù)留1%股權(quán)，為競標
本次收購的另兩個“主角”，鑫眾通信和明訊網(wǎng)絡(luò)原本即為華星創(chuàng)業(yè)的控股子公司。華星創(chuàng)業(yè)此次繼續(xù)從兩公司原有股東手中收購剩余39%的股權(quán)，收購預(yù)估價分別為1.07億、0.87億，增值率分別為192.8%和151.13%。
2010年3月，華星創(chuàng)業(yè)使用超募資金和自有資金合計0.66億取得了明訊網(wǎng)絡(luò)60%的股權(quán)；其中0.46億用來收購明訊網(wǎng)絡(luò)的20%股權(quán)，0.2億用于增資。2011年1月，華星創(chuàng)業(yè)使用自有資金合計0.58億取得上海鑫眾通信60%的股權(quán)，其中0.43億用來收購鑫眾通信的20%股權(quán)，0.15億用于增資。
如果此次增發(fā)交易成功，華星創(chuàng)業(yè)對鑫眾通信、明訊網(wǎng)絡(luò)以及遠利網(wǎng)訊三家公司的收購比例都達到99%，如出一轍的預(yù)留1%，華星創(chuàng)業(yè)的用意何在？華星創(chuàng)業(yè)方面向記者表示：“留1%是為了適應(yīng)市場招投標的需要。一些招投標中，母公司和全資子公司必須被當成一個整體看待，但母公司和非全資控股的子公司則可以作為兩個獨立的個體，公司僅收購99%股權(quán)有助于公司的競標�！�
同時，公司方面還補充道：“由原除華星創(chuàng)業(yè)外的第一大股東持有這1%的股權(quán)。雙方約定，華星創(chuàng)業(yè)可隨時收購這剩余1%的股權(quán)�！�
重組預(yù)案出爐，緊接高管解禁
公布增發(fā)預(yù)案的第二天，也就是10月31日，華星創(chuàng)業(yè)發(fā)布了首發(fā)限售股解禁的提示性公告，本次申請解除股份限售的股東為4名公司高管，解禁數(shù)量4352.4萬股，解禁日期11月5日。
華星創(chuàng)業(yè)作為首批創(chuàng)業(yè)板股票，上市以來股價走勢一路下泄，截至11月8日收盤23.16元/股(后復(fù)權(quán))，較當初40元發(fā)行價已跌去42.1%。
有投資者對記者說，“華星創(chuàng)業(yè)這次預(yù)案是為配合11月公司的‘大非’解禁，但最后卻適得其反�！比A星創(chuàng)業(yè)對此向記者回應(yīng)：“時間確屬巧合，公司贊賞坦誠和信任。”
對于華星創(chuàng)業(yè)此次增發(fā)的另一個重要組成，募集配套資金0.96億元，上述分析師向記者表示：“華星創(chuàng)業(yè)的現(xiàn)金融資是為緩解公司目前資金吃緊的現(xiàn)狀，吃緊的原因部分來自應(yīng)收賬款。”
華星創(chuàng)業(yè)在2011年的應(yīng)收賬款大幅激增，由年初的1.5億到年末一躍升至4億；今年前三季度，公司的應(yīng)收賬款依然在以每季度平均0.3億的數(shù)量遞增；另外，3季度公司的貨幣資金為0.9億，但同期的短期借款就達1.93億，同時還有0.3億的其他應(yīng)付款，大部分是由公司在一年后必須有所支付的前期收購鑫眾通信、明訊網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)收購款。
華星創(chuàng)業(yè)對此向記者解釋：“公司近年應(yīng)收賬款激增一部分是因為收購鑫眾合并報表造成的，另外也有行業(yè)特性導(dǎo)致的收入確認原則區(qū)別于一股行業(yè)的原因。而且，公司營業(yè)收入也有大幅增加，兩者之間的比例在行業(yè)內(nèi)仍屬正常水平�！�