在國(guó)際金價(jià)大幅下挫、投行紛紛調(diào)低金價(jià)預(yù)期的背景下，山東黃金6月29日發(fā)布公告，擬用定增募資的方式高溢價(jià)購(gòu)買母公司資產(chǎn)，此“蹊蹺”之舉引發(fā)各界爭(zhēng)議。分析人士稱，山東黃金這一醞釀已久的重組方案存在重大“摻水”嫌疑。
重組預(yù)案致復(fù)牌連跌
6月29日，山東黃金在停牌了近3個(gè)月之后，披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案。預(yù)案顯示，公司將向控股股東山東黃金集團(tuán)有限公司、山東黃金有色礦業(yè)集團(tuán)有限公司、山東盛大礦業(yè)有限公司、煙臺(tái)市金茂礦業(yè)有限公司及王志強(qiáng)發(fā)行2.96億股，收購(gòu)包括天承礦業(yè)、鑫源礦投等在內(nèi)的6家公司股權(quán)及6宗黃金礦業(yè)權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債，發(fā)行價(jià)格33.72元/股，交易總額達(dá)99.84億元。
公司稱，此舉目的是為減少關(guān)聯(lián)關(guān)系以及解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，并且表示，如果本次交易順利實(shí)施，預(yù)計(jì)將增加黃金資源儲(chǔ)量約401噸。
不過(guò)，這一公告一經(jīng)公布即引發(fā)爭(zhēng)議，分析人士對(duì)于山東黃金此次重組計(jì)劃并不看好。
據(jù)了解，在山東黃金停牌三個(gè)月期間，國(guó)際黃金價(jià)格出現(xiàn)大幅下跌，自4月上旬到6月底，已由1550美元下滑至跌破1300美元。而同期A股市場(chǎng)上，黃金類股價(jià)下跌已經(jīng)超過(guò)三成。華爾街各大投行紛紛調(diào)低金價(jià)預(yù)期。
分析人士認(rèn)為，黃金已不是避險(xiǎn)資產(chǎn)，在金價(jià)持續(xù)下跌的特殊時(shí)期，山東黃金這一定向增發(fā)公告顯得不合時(shí)宜。
資本市場(chǎng)的反應(yīng)印證了這一分析。
7月1日，山東黃金復(fù)牌，即連續(xù)兩日遭遇跌停；7月3日下跌7.34%；7月4日繼續(xù)下跌2.38%。復(fù)牌短短四日，山東黃金已累計(jì)下跌27.11%，市值蒸發(fā)約124億元。分析人士認(rèn)為，這是股民“用腳投票”的結(jié)果。
在這一輪下跌中，重倉(cāng)持有山東黃金、且因股票停牌無(wú)法及時(shí)調(diào)倉(cāng)的機(jī)構(gòu)投資者損失慘重。在山東黃金2013年一季報(bào)的前十大流通股東中，有8家為機(jī)構(gòu)投資者。據(jù)基金一季報(bào)顯示，共有14只基金重倉(cāng)持有山東黃金，合計(jì)持股1348.65萬(wàn)股，持股市值4.44億元
截至7月5日收盤，該股股價(jià)23.64元，14只基金持股市值約3.18億元，基金賬面浮虧1.26億元。
高估值被疑注水
根據(jù)騰訊網(wǎng)發(fā)起的一項(xiàng)調(diào)查顯示，截至7月2日，已有53.24%的網(wǎng)友認(rèn)為山東黃金收購(gòu)了“注水”資產(chǎn)導(dǎo)致復(fù)牌跌停，有90.77%的網(wǎng)友認(rèn)為，該收購(gòu)背后有“貓膩”。
根據(jù)公告，本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)賬面價(jià)值為22.4億元，但預(yù)估值卻高達(dá)99.84億元，溢價(jià)高達(dá)3.5倍。
更有媒體指出，山東黃金高溢價(jià)收購(gòu)行為不僅表現(xiàn)在此次收購(gòu)上，早在一年前，母公司山東黃金集團(tuán)收購(gòu)這次重組的部分標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)，就已出現(xiàn)了極高溢價(jià)。
公開資料顯示，在此次擬注入的標(biāo)的資產(chǎn)當(dāng)中，天承公司以及盛大礦業(yè)名下的鑫源礦投是山東黃金集團(tuán)在去年以37.58億元的高價(jià)從當(dāng)?shù)孛衿笫种匈?gòu)得，而該民企收購(gòu)鑫源礦投100%股權(quán)的成本僅有8151.64萬(wàn)元。此外，天承礦業(yè)2010年末的凈資產(chǎn)僅有1.51億元。
這意味著，山東黃金集團(tuán)花費(fèi)了近37.58億元購(gòu)買了總額約2.5億的資產(chǎn)。
金價(jià)下跌的大背景加上重組的高額溢價(jià)，使得山東黃金背負(fù)了“資產(chǎn)注水”的質(zhì)疑。為什么山東黃金集團(tuán)要高價(jià)收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，而后又倒手賣給上市公司？市場(chǎng)普遍發(fā)出這樣的疑問(wèn)。
對(duì)此，業(yè)內(nèi)人士分析，“此次收購(gòu)的目的就是為了讓上市公司為母公司的高價(jià)收購(gòu)來(lái)買單�！�
有股民認(rèn)為，山東黃金此舉是“用垃圾換黃金”：高價(jià)買回“垃圾”股權(quán)，再“賣”給其控股上市公司，“既轉(zhuǎn)移了收購(gòu)成本，又增加了對(duì)上市公司的控制權(quán)。一舉兩得。”
7月4日，山東黃金公布了一份《說(shuō)明公告》，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了解釋。稱山東黃金集團(tuán)公司并沒有套現(xiàn)的意圖和可能，并認(rèn)為評(píng)估價(jià)格符合評(píng)估要求。“雖然山東黃金目前的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的價(jià)格遠(yuǎn)高于其市價(jià)，但是交易對(duì)象山東黃金集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)方也接受了這樣的價(jià)格�！�
重組面臨流產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)
“四個(gè)月前，本人同時(shí)買入中金黃金和山東黃金，中金黃金12.35全出了，但山東黃金因重組股票被鎖定三個(gè)月，無(wú)法賣出�！币晃怀钟猩綎|黃金的股民表示，山東黃金令自己損失巨大。
除了要承受股票巨跌造成的損失，還要為山東黃金母公司的高價(jià)收購(gòu)注水資產(chǎn)買單，這番遭遇引發(fā)了山東黃金股民的普遍憤慨。
股吧中，有股民發(fā)帖呼吁投資者聯(lián)合向山東黃金維權(quán)。
“山金集團(tuán)公司在黃金熊途路上，為躲避責(zé)任、中飽私囊、謀求巨大利益，不惜冒巨大風(fēng)險(xiǎn)，把高溢價(jià)收購(gòu)的礦產(chǎn)資源給予更高注水的高預(yù)估價(jià)格，把垃圾資產(chǎn)溢價(jià)數(shù)倍注入上市公司，直接讓股民承擔(dān)巨大損失。注入資產(chǎn)溢價(jià)之高，世所罕見！”一則長(zhǎng)帖引來(lái)眾多股民支持之聲。
維權(quán)股民還提出了幾條具體的“自救”辦法：“提出召開股東大會(huì)申請(qǐng)，否決重組預(yù)案�！薄跋蜃C監(jiān)會(huì)等監(jiān)管層舉報(bào)，核查山金集團(tuán)歷次高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)貓膩，揪出蛀蟲�！薄跋蚬矙C(jī)關(guān)報(bào)案，查收違法證據(jù)，依法嚴(yán)懲�！薄吧暾�(qǐng)監(jiān)管、審計(jì)部門介入核查，賠償散戶損失�！�
在股民罵聲四起的同時(shí)，山東黃金此次重組也迎來(lái)新難題。復(fù)牌四日來(lái)，山東黃金股價(jià)大折，已遠(yuǎn)低于擬定增價(jià)格：相較33.72元/股的擬定增價(jià)格，山東黃金當(dāng)前股價(jià)已大幅折價(jià)30.55%。
機(jī)構(gòu)分析人士認(rèn)為，從過(guò)往上市公司定增案例來(lái)看，因股價(jià)較定增價(jià)大幅折價(jià)而推遲定增的情況并不鮮見，而股價(jià)與增發(fā)價(jià)出現(xiàn)倒掛后，將影響到機(jī)構(gòu)的投資積極性。因此，此次重組“不排除有流產(chǎn)的可能�！�