4月18日，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)（簡(jiǎn)稱“中證協(xié)”或“協(xié)會(huì)”）制定發(fā)布《證券公司并表管理指引（試行）》（簡(jiǎn)稱《指引》），引導(dǎo)證券公司完善并表管理架構(gòu)和模式，實(shí)現(xiàn)各類風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)范的有效統(tǒng)籌和強(qiáng)化。這也是對(duì)2020年并表監(jiān)管試點(diǎn)的進(jìn)一步推廣。在業(yè)內(nèi)人士看來，此次《指引》為證券行業(yè)機(jī)構(gòu)踐行并表管理提供了規(guī)范和指南，有助于證券公司夯實(shí)合規(guī)內(nèi)控基礎(chǔ)，統(tǒng)籌加強(qiáng)一體化、垂直化管理，促進(jìn)功能發(fā)揮。
明晰并表管理范圍層級(jí)
并表管理是指，證券公司對(duì)證券公司并表管理體系的公司治理、資本和財(cái)務(wù)等進(jìn)行全面持續(xù)的管控，有效識(shí)別、計(jì)量、監(jiān)測(cè)、評(píng)估和控制并表管理體系的總體風(fēng)險(xiǎn)狀況。
據(jù)悉，此次《指引》的落地，是對(duì)2020年證券公司并表監(jiān)管試點(diǎn)的進(jìn)一步推廣。2020年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)6家證券公司實(shí)施并表監(jiān)管試點(diǎn)。近年來，證券公司專業(yè)類子公司數(shù)量增加、業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴(kuò)展、市場(chǎng)服務(wù)功能更為豐富、國(guó)際化發(fā)展穩(wěn)妥推進(jìn)，加強(qiáng)并表管理的必要性日益突出。
“《指引》充分反映了近年來我國(guó)證券行業(yè)的新情況、新變化、新要求，有利于引導(dǎo)證券公司體系化建立并表管理架構(gòu)和模式，健全業(yè)務(wù)協(xié)同機(jī)制，不斷提升綜合性服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)能力和差異化競(jìng)爭(zhēng)力?！敝薪鸸居嘘P(guān)人士表示，從長(zhǎng)遠(yuǎn)視角來看，未來行業(yè)將從規(guī)模擴(kuò)張向資本效率驅(qū)動(dòng)轉(zhuǎn)型，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離機(jī)制與業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的動(dòng)態(tài)平衡，為金融體系的整體穩(wěn)健運(yùn)行提供結(jié)構(gòu)性保障。
從內(nèi)容來看，《指引》共八章、四十一條，共涵蓋并表管理范圍、并表管理各要素的管理要求、配套制定行業(yè)并表管理風(fēng)控指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)以及設(shè)置差異化過渡期四方面內(nèi)容。
其中，在并表管理的范圍和層級(jí)方面，《指引》作出了進(jìn)一步明確。具體來看，此次監(jiān)管范圍涉及兩個(gè)方面，在并表主體范圍方面，涵蓋現(xiàn)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定的會(huì)計(jì)并表范圍的機(jī)構(gòu)。證券公司對(duì)被投資機(jī)構(gòu)不構(gòu)成控制，但被投資機(jī)構(gòu)所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和潛在損失足以對(duì)證券公司造成重大影響的，也應(yīng)納入并表管理范圍。
在并表業(yè)務(wù)范圍方面，《指引》明確證券公司應(yīng)當(dāng)將納入并表管理機(jī)構(gòu)的各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)納入整體并表管理業(yè)務(wù)范圍。層級(jí)原則上要求逐級(jí)開展，證券公司也可以根據(jù)附屬機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)略作用、風(fēng)險(xiǎn)實(shí)質(zhì)等情況，跨級(jí)對(duì)附屬機(jī)構(gòu)進(jìn)行并表管理。
“《指引》本著實(shí)質(zhì)重于形式和風(fēng)險(xiǎn)審慎性原則，兼顧控制關(guān)系與風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)性，明確了并表管理的主體范圍以及業(yè)務(wù)范圍?！闭劶安⒈碇黧w范圍，中信證券有關(guān)人士表示，對(duì)于并表管理的清晰定義以及對(duì)于并表范圍的明確規(guī)范，有助于有效拓展并表管理的內(nèi)涵與外延。
明確并表管理各要素要求
與此同時(shí)，《指引》還對(duì)公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、資本管理等并表管理構(gòu)成要素的管理要求做了明確。
公司治理方面，《指引》提出，明確建立以并表管理為基礎(chǔ)的公司治理架構(gòu)，確保其與證券公司整體業(yè)務(wù)性質(zhì)、資本實(shí)力、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險(xiǎn)管理能力相適應(yīng)；明確董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、各部門、各分支機(jī)構(gòu)及各附屬機(jī)構(gòu)要充分履行相應(yīng)的并表管理職責(zé)，建立健全并表管理協(xié)作機(jī)制，將并表管理納入內(nèi)部審計(jì)范疇等。
業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理方面，《指引》則要求證券公司根據(jù)業(yè)務(wù)種類、區(qū)域布局、市場(chǎng)環(huán)境和自身并表管理能力，科學(xué)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)決策，指導(dǎo)各附屬機(jī)構(gòu)圍繞公司總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，合理配置公司資源，對(duì)成員之間開展的外包服務(wù)、交叉業(yè)務(wù)進(jìn)行規(guī)范管理。此外，《指引》還要求證券公司內(nèi)建立并持續(xù)完善內(nèi)部防火墻體系，有效防范金融風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)部無序傳遞和跨區(qū)域、跨市場(chǎng)、跨境傳染等。
在資本管理方面，《指引》以前期并表監(jiān)管試點(diǎn)實(shí)踐為基礎(chǔ)，參考 2025 年 1 月正式實(shí)施的證券公司風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，同時(shí)考慮近年來證券行業(yè)各業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及境內(nèi)外業(yè)務(wù)差異，配套制定了行業(yè)并表風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)。同時(shí)，證券公司應(yīng)根據(jù)附屬機(jī)構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、內(nèi)部管理需要等，構(gòu)建反映公司整體風(fēng)險(xiǎn)水平、各類風(fēng)險(xiǎn)水平以及資本充足水平的指標(biāo)體系，并逐步實(shí)現(xiàn)系統(tǒng)計(jì)算和監(jiān)測(cè)。
“《指引》的落地有助于證券公司建立母子公司全業(yè)務(wù)鏈條‘垂直’一體化管控體系?！眹?guó)泰海通有關(guān)人士表示，《指引》要求在并表管理體系范圍內(nèi)推行基本一致的風(fēng)險(xiǎn)偏好和管理流程以覆蓋各類業(yè)務(wù)，建立健全風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別與評(píng)估的標(biāo)準(zhǔn)和機(jī)制，能夠有效管理證券公司各類業(yè)務(wù)、場(chǎng)景及人員風(fēng)險(xiǎn)狀況。
穩(wěn)妥推進(jìn)行業(yè)落實(shí)并表管理
值得注意的是，《指引》充分考慮到了行業(yè)中不同體量的證券公司差異性，設(shè)定不同過渡期，有利于證券行業(yè)并表管理從試點(diǎn)轉(zhuǎn)向常規(guī)監(jiān)管的平穩(wěn)過渡。
其中，對(duì)于已正式實(shí)施并表監(jiān)管試點(diǎn)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起一年；對(duì)于其他下設(shè)有境外附屬機(jī)構(gòu)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起兩年；而其余證券公司過渡期為自發(fā)布之日起三年。
“試點(diǎn)以來，中金公司隨著國(guó)際化戰(zhàn)略推進(jìn)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴(kuò)展，強(qiáng)化公司治理、資本管理、風(fēng)險(xiǎn)管理、財(cái)務(wù)管理的重要性及必要性日益突出。”中金公司有關(guān)人士表示，本次適用于全行業(yè)的并表管理指引的出臺(tái)，對(duì)于引導(dǎo)中金公司完善并表管理架構(gòu)和模式，加強(qiáng)對(duì)子公司的定位和管控力度，不斷提升經(jīng)營(yíng)競(jìng)爭(zhēng)力及整體風(fēng)險(xiǎn)管理水平具有十分重要的意義。
“招商證券以推進(jìn)并表監(jiān)管試點(diǎn)工作為契機(jī)，不斷強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)全覆蓋管理，加強(qiáng)對(duì)境內(nèi)外子公司的風(fēng)險(xiǎn)垂直管控，推動(dòng)提升風(fēng)控?cái)?shù)智化水平，在深化并表管理的過程中持續(xù)完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系和提升風(fēng)險(xiǎn)管理能力?！闭猩套C券有關(guān)人士表示，未來，將進(jìn)一步對(duì)照《指引》落實(shí)各項(xiàng)監(jiān)管要求，持續(xù)完善風(fēng)險(xiǎn)管理體系，為證券行業(yè)的整體穩(wěn)健運(yùn)行和風(fēng)險(xiǎn)管理水平提升貢獻(xiàn)積極力量。
據(jù)悉，下一步，協(xié)會(huì)將在監(jiān)管部門指導(dǎo)下開展培訓(xùn)和交流，做好相關(guān)規(guī)則解讀，引導(dǎo)證券公司持續(xù)提升全面風(fēng)險(xiǎn)管理能力，維護(hù)證券行業(yè)穩(wěn)健運(yùn)行。
