日前，中國證券業(yè)協(xié)會（簡稱“中證協(xié)”或“協(xié)會”）制定發(fā)布《證券公司并表管理指引（試行）》（簡稱《指引》），引導(dǎo)證券公司完善并表管理架構(gòu)和模式，實現(xiàn)各類風(fēng)險管理的規(guī)范統(tǒng)籌和強化。
這也是對2020年并表監(jiān)管試點的進一步推廣。在業(yè)內(nèi)人士看來，此次《指引》為證券行業(yè)機構(gòu)踐行并表管理提供了規(guī)范和指南，有助于證券公司夯實合規(guī)內(nèi)控基礎(chǔ)，統(tǒng)籌加強一體化、垂直化管理，促進功能發(fā)揮。
明晰并表管理范圍層級
并表管理是指證券公司對并表管理體系的公司治理、資本和財務(wù)等進行全面持續(xù)的管控，有效識別、計量、監(jiān)測、評估和控制并表管理體系的總體風(fēng)險狀況。
據(jù)悉，此次《指引》的落地，是對2020年證券公司并表監(jiān)管試點的進一步推廣。2020年，中國證監(jiān)會批準(zhǔn)6家證券公司實施并表監(jiān)管試點。近年來，證券公司專業(yè)類子公司數(shù)量增加、業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴展、市場服務(wù)功能更為豐富、國際化發(fā)展穩(wěn)妥推進，加強并表管理的必要性日益突出。
“《指引》充分反映了近年來我國證券行業(yè)的新情況、新變化、新要求，有利于引導(dǎo)證券公司體系化建立并表管理架構(gòu)和模式，健全業(yè)務(wù)協(xié)同機制，不斷提升綜合性服務(wù)實體經(jīng)濟能力和差異化競爭力?！敝薪鸸居嘘P(guān)人士表示，從長遠(yuǎn)視角來看，未來行業(yè)將從規(guī)模擴張向資本效率驅(qū)動轉(zhuǎn)型，推動實現(xiàn)風(fēng)險隔離機制與業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的動態(tài)平衡，為金融體系的整體穩(wěn)健運行提供結(jié)構(gòu)性保障。
從內(nèi)容來看，《指引》共八章、四十一條，涵蓋并表管理范圍、并表管理各要素的管理要求、配套制定行業(yè)并表管理風(fēng)控指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)以及設(shè)置差異化過渡期四方面內(nèi)容。
其中，在并表管理的范圍和層級方面，《指引》作出了進一步明確。具體來看，此次監(jiān)管范圍涉及兩個方面：在并表主體范圍方面，涵蓋現(xiàn)行企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定會計并表范圍的機構(gòu)。證券公司對被投資機構(gòu)不構(gòu)成控制，但被投資機構(gòu)所產(chǎn)生的風(fēng)險和潛在損失足以對證券公司造成重大影響的，也應(yīng)納入并表管理范圍；在并表業(yè)務(wù)范圍方面，《指引》明確證券公司應(yīng)當(dāng)將納入并表管理機構(gòu)的各類表內(nèi)外、境內(nèi)外、本外幣業(yè)務(wù)納入整體并表管理業(yè)務(wù)范圍。層級原則上要求逐級開展，證券公司也可以根據(jù)附屬機構(gòu)的戰(zhàn)略作用、風(fēng)險實質(zhì)等情況，跨級對附屬機構(gòu)進行并表管理。
“《指引》本著實質(zhì)重于形式和風(fēng)險審慎性原則，兼顧控制關(guān)系與風(fēng)險相關(guān)性，明確了并表管理的主體范圍和業(yè)務(wù)范圍?！闭劶安⒈碇黧w范圍，中信證券有關(guān)人士表示，對于并表管理的清晰定義以及對于并表范圍的明確規(guī)范，有助于有效拓展并表管理的內(nèi)涵與外延。
明確并表管理各要素要求
與此同時，《指引》還對公司治理、業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理、風(fēng)險管理、資本管理等并表管理構(gòu)成要素的管理要求做了明確。
公司治理方面，《指引》提出，明確建立以并表管理為基礎(chǔ)的公司治理架構(gòu)，確保其與證券公司整體業(yè)務(wù)性質(zhì)、資本實力、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度和風(fēng)險管理能力相適應(yīng)；明確董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層、各部門、各分支機構(gòu)及各附屬機構(gòu)要充分履行相應(yīng)的并表管理職責(zé)，建立健全并表管理協(xié)作機制，將并表管理納入內(nèi)部審計范疇等。
業(yè)務(wù)協(xié)同與內(nèi)部交易管理方面，《指引》要求證券公司根據(jù)業(yè)務(wù)種類、區(qū)域布局、市場環(huán)境和自身并表管理能力，科學(xué)進行經(jīng)營決策，指導(dǎo)各附屬機構(gòu)圍繞公司總體戰(zhàn)略充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，合理配置公司資源，對成員之間開展的外包服務(wù)、交叉業(yè)務(wù)進行規(guī)范管理。此外，《指引》還要求證券公司建立并持續(xù)完善內(nèi)部防火墻體系，有效防范金融風(fēng)險在內(nèi)部無序傳遞和跨區(qū)域、跨市場、跨境傳染等。
在資本管理方面，《指引》以前期并表監(jiān)管試點實踐為基礎(chǔ)，參考2025年1月正式實施的證券公司風(fēng)險控制指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定，同時考慮近年來證券行業(yè)各業(yè)務(wù)發(fā)展情況以及境內(nèi)外業(yè)務(wù)差異，配套制定了行業(yè)并表風(fēng)險控制指標(biāo)計算標(biāo)準(zhǔn)。同時，證券公司應(yīng)根據(jù)附屬機構(gòu)數(shù)量、業(yè)務(wù)復(fù)雜程度、內(nèi)部管理需要等，構(gòu)建反映公司整體風(fēng)險水平、各類風(fēng)險水平以及資本充足水平的指標(biāo)體系，并逐步實現(xiàn)系統(tǒng)計算和監(jiān)測。
“《指引》的落地有助于證券公司建立母子公司全業(yè)務(wù)鏈條‘垂直’一體化管控體系?！眹┖Ｍㄓ嘘P(guān)人士表示，《指引》要求在并表管理體系范圍內(nèi)推行基本一致的風(fēng)險偏好和管理流程以覆蓋各類業(yè)務(wù)，建立健全風(fēng)險識別與評估的標(biāo)準(zhǔn)和機制，能夠有效管理證券公司各類業(yè)務(wù)、場景及人員風(fēng)險狀況。
穩(wěn)妥推進行業(yè)落實并表管理
值得注意的是，《指引》充分考慮到了行業(yè)中不同體量的證券公司差異性，設(shè)定不同過渡期，有利于證券行業(yè)并表管理從試點轉(zhuǎn)向常規(guī)監(jiān)管的平穩(wěn)過渡。
其中，對于已正式實施并表監(jiān)管試點的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起一年；對于其他下設(shè)有境外附屬機構(gòu)的證券公司，過渡期為自發(fā)布之日起兩年；而其余證券公司過渡期為自發(fā)布之日起三年。
“試點以來，中金公司隨著國際化戰(zhàn)略推進，業(yè)務(wù)領(lǐng)域不斷擴展，強化公司治理、資本管理、風(fēng)險管理、財務(wù)管理的重要性及必要性日益突出?！敝薪鸸居嘘P(guān)人士表示，本次適用于全行業(yè)的并表管理指引的出臺，對于引導(dǎo)中金公司完善并表管理架構(gòu)和模式，加強對子公司的定位和管控力度，不斷提升經(jīng)營競爭力及整體風(fēng)險管理水平具有十分重要的意義。
“招商證券以推進并表監(jiān)管試點工作為契機，不斷強化風(fēng)險全覆蓋管理，加強對境內(nèi)外子公司的風(fēng)險垂直管控，推動提升風(fēng)控數(shù)智化水平，持續(xù)完善風(fēng)險管理體系和提升風(fēng)險管理能力?！闭猩套C券有關(guān)人士表示，未來，將進一步對照《指引》落實各項監(jiān)管要求，持續(xù)完善風(fēng)險管理體系，為證券行業(yè)的整體穩(wěn)健運行和風(fēng)險管理水平提升貢獻(xiàn)積極力量。
據(jù)悉，下一步，協(xié)會將在監(jiān)管部門指導(dǎo)下開展培訓(xùn)和交流，做好相關(guān)規(guī)則解讀，引導(dǎo)證券公司持續(xù)提升全面風(fēng)險管理能力，維護證券行業(yè)穩(wěn)健運行。
