自十八屆三中全會(huì)提出混合所有制改革以來(lái)，無(wú)論是中央企業(yè)，還是地方國(guó)資，推動(dòng)改革的熱情都很大，政策出臺(tái)、動(dòng)作跟進(jìn)都很踴躍。但同時(shí)，在改革的方式方法上，意見(jiàn)的爭(zhēng)論還比較多，一直沒(méi)有得到很好的統(tǒng)一，也似乎沒(méi)有觸及改革的實(shí)質(zhì)。
國(guó)企混合所有制改革的目的，是既能把國(guó)資搞活，又能加強(qiáng)國(guó)資的控制力。我從事國(guó)企管理20多年，并參與主導(dǎo)了上海家化的混合所有制改革，其間的風(fēng)風(fēng)雨雨、尤其是上海家化“混改”之后的是是非非，使我認(rèn)識(shí)到，改變國(guó)資管理方式才是混合所有制改革的核心。
企業(yè)家要實(shí)干，改革也是如此。談混合所有制改革，目標(biāo)要明確，但更重要的是立足現(xiàn)實(shí)，為實(shí)現(xiàn)目標(biāo)找到切實(shí)可行的路徑和方法�，F(xiàn)階段的混合所有制改革，在一些關(guān)鍵問(wèn)題上存在很大爭(zhēng)議，比如在股權(quán)結(jié)構(gòu)的安排上，國(guó)資和民資都很為難，好像誰(shuí)不是大股東誰(shuí)就沒(méi)有話語(yǔ)權(quán)。
其實(shí)，這是一種錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，這也是歷史原因所造成的，在過(guò)去的許多年里，我們的國(guó)資管理方式過(guò)于行政化，而這與《公司法》事實(shí)上是存在沖突的�！豆痉ā焚x予董事會(huì)決策權(quán)，但只要國(guó)資是第一大股東，國(guó)企的決策權(quán)就在國(guó)資委，國(guó)資委在過(guò)去十年里“既管資產(chǎn)，又管經(jīng)營(yíng)”，這是很不科學(xué)的。
改變國(guó)資管理方式，必須去除行政化。去除行政化，是為了按照《公司法》管理企業(yè)，是為了規(guī)范企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)。國(guó)資委只是政府部門(mén)，國(guó)資委出臺(tái)的規(guī)定不能大于法律，《公司法》是經(jīng)全國(guó)人大常委會(huì)通過(guò)的。這個(gè)問(wèn)題不解決，十八屆三中全會(huì)所明確的混合所有制改革，就很難實(shí)質(zhì)性推進(jìn)。
在明確改變國(guó)資管理方式的前提條件下，對(duì)混合所有制改革，我再提幾點(diǎn)建議：
其一，一些關(guān)系國(guó)計(jì)民生的行業(yè)，“混改”以后國(guó)企還可以做大股東，但是得按《公司法》管理企業(yè)，得按董事會(huì)的章程來(lái)辦事，不論是國(guó)資大股東、還是民資小股東，應(yīng)通過(guò)制定“一致條款”限制國(guó)資大股東的權(quán)力，否則，這樣的“混改”只能流于形式。
其二，一些壟斷性的國(guó)企，其實(shí)不僅沒(méi)有必要進(jìn)行“混改”，已經(jīng)上市的反而應(yīng)該退市�！皟赏坝汀本褪沁@樣的例子，“兩桶油”都是壟斷企業(yè)，在勘探開(kāi)采、原油進(jìn)口批發(fā)沒(méi)有市場(chǎng)化的情況下，只將零售渠道進(jìn)行“混改”沒(méi)有意義。作為資源壟斷型企業(yè)，“兩桶油”本身又不缺資金，上市干什么呢？當(dāng)然，資源壟斷型的國(guó)企，如果非要搞“混改”，也可以另立條款：有些項(xiàng)目的表決權(quán)不能完全由股份多少?zèng)Q定，也就是說(shuō)，不是完全的少數(shù)服從多數(shù)，而是股權(quán)和表決權(quán)要適當(dāng)分離。這樣做，既是為了保證民營(yíng)資本的利益，也是為了搞活國(guó)有資本，促進(jìn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。
其三，一些競(jìng)爭(zhēng)性的行業(yè)，大的方向還是國(guó)資逐步減少持股比例，可以由絕對(duì)控股變?yōu)橄鄬?duì)控股。但是，提到競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的混合所有制改革，我們也不能一刀切，認(rèn)為身處競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的國(guó)企，不管好壞都得按一個(gè)路子進(jìn)行“混改”，這方面我是有切身體會(huì)的。當(dāng)初上海家化啟動(dòng)“混改”，把平安引進(jìn)來(lái)，其實(shí)并不是我最優(yōu)考慮的方案，我最初設(shè)計(jì)的方案是整體上市，這樣不也是“混改”了嗎，并不一定非要將國(guó)資賣(mài)給民資才叫“混改”。
實(shí)際上，改制前的上海家化，確實(shí)面臨兩個(gè)問(wèn)題。一是董事會(huì)沒(méi)有決策權(quán)，家化改制前，已經(jīng)是混合所有制企業(yè)，只不過(guò)國(guó)資還是第一大股東，按照規(guī)定，國(guó)資是第一大股東的，要接受?chē)?guó)資委的行政管理。二是上海家化不能搞期權(quán)，國(guó)企不能像非國(guó)有企業(yè)一樣搞期權(quán)，這也是規(guī)定。2008年出臺(tái)的139號(hào)文中明確指出，期權(quán)激勵(lì)的總收益不能超過(guò)總薪酬的30%，超出的要上交。如果沒(méi)有這兩個(gè)問(wèn)題，上海家化實(shí)際上不用再改制。
今天來(lái)看，如果當(dāng)初我的首選方案通過(guò)了，今天國(guó)資在上海家化的收益，不僅遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于當(dāng)初選擇賣(mài)出的收益，而且也會(huì)避免未來(lái)可能淪為外資品牌的命運(yùn)，談到這些我就心痛。當(dāng)時(shí)集團(tuán)公司只有30個(gè)人，負(fù)擔(dān)小，還有優(yōu)質(zhì)的可流通資產(chǎn)，如果能搞期權(quán)激勵(lì)并啟動(dòng)整體上市，算一算帳，假設(shè)搞期權(quán)激勵(lì)稀釋掉2.5%的股份，凈余37.65%的國(guó)資股權(quán)，在平安還沒(méi)排擠我時(shí)（2013年9月），37.65%的股權(quán)對(duì)應(yīng)的是146.46億元，再加上集團(tuán)公司整體上市時(shí)拿到的12億元，國(guó)資在上海家化的財(cái)富可以達(dá)到158.46億元。
很可惜，由于國(guó)資管理方式的原因，當(dāng)年上海家化只能通過(guò)賣(mài)出國(guó)資的方式，來(lái)完善公司治理結(jié)構(gòu)。這個(gè)帳我們也可以算一算，當(dāng)時(shí)平安信托以51.09億元接手上海國(guó)資委持有的家化集團(tuán)全部股權(quán)，成為了上市公司的第一大股東。此外，上海國(guó)資委另有9.8%的家化股份，通過(guò)劃轉(zhuǎn)上海久事和上海城投間接持有，當(dāng)時(shí)約合13億元，這部分股份在2012年賣(mài)出時(shí)差不多漲了50%，也就是約為20億元，再加賣(mài)給平安信托的51億元，這種形式的“混改”國(guó)家總共收益才71億元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于我當(dāng)初的首選方案。
混合所有制改革不能搞形而上學(xué)，身處競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)的國(guó)企，做得好的，國(guó)資沒(méi)有必要非得退出，改變國(guó)資管理方式、徹底去行政化才是核心，國(guó)企應(yīng)該嚴(yán)格按照《公司法》市場(chǎng)化運(yùn)作。而改變國(guó)資管理方式，就應(yīng)該廢除國(guó)資委2008年的139號(hào)文，這個(gè)文件給國(guó)企期權(quán)激勵(lì)設(shè)了個(gè)較為保守的上限規(guī)定，這個(gè)規(guī)定不改變，怎么讓國(guó)企吸引并留住優(yōu)秀人才？
所以說(shuō)，相比簡(jiǎn)單的股權(quán)層面“混合”，徹底改變國(guó)資管理方式才是混合所有制改革的關(guān)健，當(dāng)前，有必要盡快廢除國(guó)資委2008年的139號(hào)文，讓國(guó)企治理真正市場(chǎng)化，怎么來(lái)考核企業(yè)，項(xiàng)目應(yīng)該不應(yīng)該搞，資產(chǎn)應(yīng)該不應(yīng)該買(mǎi)賣(mài)，這些都應(yīng)該交給董事會(huì)。講到底，其實(shí)也就是依法治國(guó)，全部回到《公司法》。
很難得，經(jīng)觀讀書(shū)會(huì)作為聚焦經(jīng)濟(jì)和金融研究的民間組織，一直致力于對(duì)混合所有制的思考，由經(jīng)觀讀書(shū)會(huì)策劃、宋文閣博士和劉福東先生所著的《混合所有制的邏輯》一書(shū)，應(yīng)該說(shuō)，是自十八屆三中全會(huì)以來(lái)，對(duì)混合所有制闡述最為系統(tǒng)、研究最為深入、視野最為開(kāi)闊的一本書(shū)。
我上面講的觀點(diǎn)，更多是從國(guó)企角度出發(fā)。而《混合所有制的邏輯》這本書(shū)，更多地是從民企角度來(lái)看待混合所有制改革的，例如，它表達(dá)了民營(yíng)企業(yè)在面對(duì)混合所有制改革時(shí)的憂慮，提出了民企參與混合所有制改革的方法，在國(guó)企分類(lèi)改革和配套措施方面，也有詳盡論述。這些都是很切近實(shí)際的。如何讓民營(yíng)企業(yè)放心地參與混合所有制改革，書(shū)中提出，最根本的是要實(shí)現(xiàn)“政企分離”，這和我所提出的落實(shí)《公司法》是一個(gè)意思。
混合所有制改革不應(yīng)該存在國(guó)有企業(yè)和民營(yíng)企業(yè)的沖突。國(guó)資管理方式的改變，對(duì)民營(yíng)企業(yè)和國(guó)有企業(yè)都是重大利好。但是就目前來(lái)講，《公司法》的落實(shí)還需要一個(gè)過(guò)程，的確，改革從來(lái)就是一種博弈，相關(guān)者積極發(fā)聲，會(huì)使改革的結(jié)果更趨合理。民企需要平等的地位，國(guó)企需要擺脫行政干預(yù)的束縛，這些力量和呼聲的匯聚，就是改革成功最大的保障。
（國(guó)企改革先驅(qū) 原上海家化董事長(zhǎng)）
