《關(guān)于改革完善并嚴(yán)格實(shí)施上市公司退市制度的若干意見》(下稱《退市意見》)17日正式發(fā)布，并將于一個(gè)月后進(jìn)入實(shí)際操作階段。上市公司自主退市、重大違法違規(guī)強(qiáng)制退市、嚴(yán)格執(zhí)行不滿足交易類標(biāo)準(zhǔn)要求強(qiáng)制退市成為此次改革的核心亮點(diǎn)。
從制度建設(shè)的層面看，本輪退市改革全面落實(shí)了《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見》(下稱“新國九條”)提出的各項(xiàng)要求，與發(fā)行改革的推進(jìn)一道，體現(xiàn)了從基礎(chǔ)環(huán)節(jié)入手綜合提升市場(chǎng)資源配置效率的核心改革用意，為構(gòu)建“進(jìn)出有序”的資本市場(chǎng)生態(tài)提供了機(jī)制保障。
我國資本市場(chǎng)多年來存在退市少、退市難、停而不退的痼疾，是政策沿革、市場(chǎng)發(fā)展階段、股市文化等多重因素共同作用下的客觀現(xiàn)象，要將本輪退市改革可能作用于市場(chǎng)的“政策紅利”坐實(shí)，還需在執(zhí)行層面花力氣、下功夫。
1993年《公司法》明確了我國上市公司的退市制度，迄今為止滬深交易所僅實(shí)施78家公司的退市，其中因私有化、吸收合并等原因主動(dòng)退市的占1/3。這與納斯達(dá)克市場(chǎng)退市率8%、紐交所退市率6%，美國市場(chǎng)每年有數(shù)十乃至百余家公司退市，同時(shí)超過半數(shù)公司選擇自主退市的情況形成顯著對(duì)比。
今年5月發(fā)布的新國九條，專門針對(duì)完善退市制度提出了“構(gòu)建符合我國實(shí)際并有利于投資者保護(hù)的退市制度”、“健全市場(chǎng)化、多元化退市指標(biāo)體系并嚴(yán)格執(zhí)行”、“支持上市公司根據(jù)自身發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施主動(dòng)退市”、“對(duì)欺詐發(fā)行的上市公司實(shí)行強(qiáng)制退市”、“明確退市公司重新上市的標(biāo)準(zhǔn)和程序”等具體要求。
《退市意見》在全面落實(shí)并細(xì)化上述要求的基礎(chǔ)上，著重體現(xiàn)了尊重資本市場(chǎng)發(fā)展規(guī)律同時(shí)貼合我國特殊市情的特點(diǎn)。
研究表明，各國市場(chǎng)上市公司退市的情形主要包括主動(dòng)私有化退市、主動(dòng)規(guī)避上市成本退市、重整再生退市、強(qiáng)制淘汰退市等四類。前三類均屬上市公司出于自身經(jīng)營角度考慮而自主選擇退市的情形，后一類屬于因達(dá)到觸發(fā)條件而被動(dòng)退市。
本輪退市改革，首次從制度層面確立和梳理了主動(dòng)退市的途徑及方式、申請(qǐng)與決定程序，為上市公司自主選擇交易或轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所、更好利用資本市場(chǎng)服務(wù)于自身發(fā)展戰(zhàn)略提供了更大便利。在此制度安排下，退市公司不能再被直接貼上“績(jī)差”的標(biāo)簽，自主退市企業(yè)在申請(qǐng)重新上市時(shí)也將區(qū)別于強(qiáng)制退市公司，適用相對(duì)寬松的要求。
針對(duì)我國市場(chǎng)以中小投資者為主體的特點(diǎn)，正式發(fā)布的《退市意見》還在主動(dòng)退市的內(nèi)部決策程序中特別提出“雙2/3”要求，即股東大會(huì)對(duì)主動(dòng)退市進(jìn)行決議時(shí)，除須經(jīng)所有股東所持表決權(quán)的2/3以上通過外，還須經(jīng)中小股東所持表決權(quán)2/3以上通過。
《退市意見》對(duì)強(qiáng)制退市情形的制度安排，也特別慮及了我國市場(chǎng)的客觀現(xiàn)狀。概括而言，這一現(xiàn)狀包括兩個(gè)突出特征，一是達(dá)到退市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)拖而不退，殼資源炒作現(xiàn)象顯著;二是構(gòu)成重大違法違規(guī)的企業(yè)無法退市，其違法行為對(duì)投資者帶來的利益侵害難以補(bǔ)償。
對(duì)此，本輪退市改革不僅落實(shí)了新國九條提出欺詐上市應(yīng)強(qiáng)制退市的要求，還進(jìn)一步將重大信息披露違法也納入強(qiáng)制退市范疇，并增設(shè)股份限制減持條款，以便鎖定股份用于民事賠償。這既表明了監(jiān)管層對(duì)廣受市場(chǎng)詬病的重大違法違規(guī)上市公司施以重拳的決心，也與以信息披露為核心的市場(chǎng)規(guī)則體系構(gòu)建總體思路相合。
退市制度的全面構(gòu)建是良好的開端，從制度到“進(jìn)出有序”的市場(chǎng)現(xiàn)實(shí)卻還有一段路要走，這期間，已有制度能在何種程度上得以執(zhí)行尤其關(guān)鍵。
首先，《退市意見》提出的原則性要求，要經(jīng)滬深交易所修訂上市規(guī)則并出臺(tái)配套細(xì)則予以量化、賦予實(shí)際操作方式，其中包括但不限于交易類強(qiáng)制退市指標(biāo)的量化、退市整理期制度安排及投資者適當(dāng)性管理要求、重新上市標(biāo)準(zhǔn)及流程等。
其次，鑒于我國市場(chǎng)的發(fā)行體制，上市資源一直較為稀缺，加之市場(chǎng)慣以是否退市作為評(píng)判一家公司好壞的標(biāo)準(zhǔn)，無論地方政府還是上市公司都缺乏推進(jìn)退市工作的積極性。要改變這一狀況，也還需要各相關(guān)方共同努力。
與此同時(shí)，投資者也應(yīng)關(guān)注，本輪發(fā)行改革的題中要義之一在于退市的嚴(yán)格執(zhí)行，這意味著炒差、炒殼面臨的風(fēng)險(xiǎn)將越來越大。對(duì)于存在退市風(fēng)險(xiǎn)或退市風(fēng)險(xiǎn)較大的公司，投資者也應(yīng)主動(dòng)規(guī)避，以保護(hù)自身權(quán)益不受侵害。
