剛剛宣告要約收購流產(chǎn)，*ST二重又于日前拋出一份欲借道股東大會(huì)謀求主動(dòng)退市的方案。相比于其要約收購主動(dòng)退市的“強(qiáng)制性”，此次的方案更顯“人性化”。筆者以為，無論上市公司以怎樣的方式退市，都該兼顧市場公平與投資者利益，對(duì)于主動(dòng)退市而言則更是如此。
*ST二重實(shí)際控制人為國機(jī)集團(tuán)，第一大股東二重集團(tuán)持股16.39億股，占總股本的71.47%，第二大股東華融資產(chǎn)管理公司持股2.53億股，占比11.03%，其余不超過4.01億股基本由中小投資者持有。*ST二重要約收購方顯示，國機(jī)集團(tuán)擬發(fā)起對(duì)上市公司全體股東的全面要約收購，以終止*ST二重的上市地位。本次國機(jī)集團(tuán)拋出的全面要約方案中，要約收購價(jià)格為2.59元每股，較*ST二重2014年4月29日停牌前30個(gè)交易日均價(jià)2.35元每股溢價(jià)10.21%。
由于*ST二重已連續(xù)三年虧損，預(yù)計(jì)2014年度凈利潤約為-78億。這也意味著，即使不謀求要約收購后的主動(dòng)退市，其也會(huì)因觸發(fā)財(cái)務(wù)指標(biāo)被強(qiáng)制退市。因此，國機(jī)集團(tuán)溢價(jià)要約收購表面上維護(hù)了廣大中小投資者的利益。但*ST二重的要約收購卻體現(xiàn)出多方面的不公平。一是國機(jī)集團(tuán)向全體股東發(fā)出要約收購后，前兩大股東紛紛出具《承諾函》，表示不接受。既然大股東可不接受要約收購，而只把中小股東作為要約收購對(duì)象，明顯不公平，眾多中小股東對(duì)要約收購說“不”亦在情理這中。二是當(dāng)年*ST二重IPO時(shí)，每股發(fā)行價(jià)為8.5元，募集資金25億。國機(jī)集團(tuán)擬以每股2.59元的價(jià)格向全體股東發(fā)起要約收購，即使此次4.01億股全部接受要約收購，其收購“成本”也不過10億左右，兩者明顯不對(duì)等，也意味著投資者接受要約收購，虧損將成定局。三是按照當(dāng)初的方案，只須1.71億股股份同意要約收購，上市公司將會(huì)實(shí)施主動(dòng)退市。這就形成了1.71億股股份決定4.01億股股份命運(yùn)的事實(shí)，這也與資本市場奉行的“資本多數(shù)決”原則相悖。而且，其他不愿要約收購的投資者，也因這1.71億股股份不得不接受要約收購，個(gè)中帶有明顯的“強(qiáng)制性”特征，對(duì)這些投資者也難言公平。
事實(shí)上，*ST二重以要約收購的方式實(shí)施主動(dòng)退市之所以最終流產(chǎn)，最根本原因在于沒有保護(hù)好投資者的利益。要約收購價(jià)與IPO發(fā)行價(jià)格之間存在的巨大差距已作了最好的詮釋。按國機(jī)集團(tuán)的部署，實(shí)際控制人將進(jìn)一步明晰二重的發(fā)展定位，通過多種方式繼續(xù)支持其可持續(xù)發(fā)展。國機(jī)集團(tuán)甚至明確，將“支持二重重裝在條件具備后爭取重新上市”。如果今后*ST二重重新上市，要約收購后投資者將喪失咸魚翻身的機(jī)會(huì)，其利益同樣會(huì)受損，投資者也不可能答應(yīng)。因此，*ST二重要約收購主動(dòng)退市遭遇失敗，其實(shí)早已“被注定”。
而*ST二重推出的新主動(dòng)退市方案，中小股東既可選擇以每股2.59元的價(jià)格套現(xiàn)走人，也可與上市公司一道堅(jiān)守。投資者具有更大的裁量權(quán)，是走是留，自己做主，這樣的方案更顯公平。
