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| 兩部委新規(guī)封殺國有上市公司濫行股權(quán)激勵 |
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| 2008-12-12 作者:何軍 來源:上海證券報 |
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征求意見半年后，國資委聯(lián)合財政部日前正式下發(fā)《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實施股權(quán)激勵制度有關(guān)問題的通知》，從嚴(yán)監(jiān)管國有上市公司股權(quán)激勵預(yù)期收益失控、實施條件過寬、業(yè)績考核不嚴(yán)等問題。此前，中國證監(jiān)會已下發(fā)三個備忘錄，從嚴(yán)審核上市公司股權(quán)激勵。
《通知》從四個方面對國有上市公司實施股權(quán)激勵提出了要求，一是嚴(yán)格股權(quán)激勵實施條件，加快完善公司法人治理結(jié)構(gòu)；二是完善股權(quán)激勵業(yè)績考核體系，科學(xué)設(shè)置業(yè)績指標(biāo)和水平；三是合理控制股權(quán)激勵收益水平，實行股權(quán)激勵收益與業(yè)績指標(biāo)增長掛鉤浮動；四是進(jìn)一步強(qiáng)化股權(quán)激勵計劃的管理，科學(xué)規(guī)范實施股權(quán)激勵。
《通知》規(guī)定，國有上市公司股權(quán)激勵業(yè)績考核指標(biāo)必須有三組，包括反映股東回報和公司價值創(chuàng)造的綜合性指標(biāo)（ROE、EPS）、反映公司贏利能力及市場價值的成長性指標(biāo)（凈利潤增長率、總市值增長率等）以及反映企業(yè)收益質(zhì)量的指標(biāo)（主營業(yè)務(wù)利潤占比、現(xiàn)金營運指數(shù)等）。
國有上市公司實施股權(quán)激勵，其授予和行使環(huán)節(jié)均應(yīng)設(shè)置業(yè)績目標(biāo)，業(yè)績目標(biāo)的設(shè)定應(yīng)具有前瞻性和挑戰(zhàn)性，授予時的業(yè)績目標(biāo)應(yīng)不低于公司近3年平均業(yè)績水平及同行業(yè)平均業(yè)績。行權(quán)時的業(yè)績目標(biāo)水平在授予時業(yè)績水平的基礎(chǔ)上要有所提高。
針對激勵收益失控問題，《通知》明確按照上市公司股價與其經(jīng)營業(yè)績相關(guān)聯(lián)、激勵對象股權(quán)激勵收益增長與公司經(jīng)營業(yè)績增長相匹配的原則，實行股權(quán)激勵收益兌現(xiàn)與業(yè)績考核指標(biāo)完成情況掛鉤的辦法。在行權(quán)有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益占本期股票期權(quán)授予時薪酬總水平的最高比重，境內(nèi)上市公司及境外H股公司原則上不得超過40％，境外紅籌股公司原則上不得超過50％。
不過，《通知》補充，隨著資本市場的逐步完善以及上市公司市場化程度和競爭性的不斷提高，將逐步取消股權(quán)激勵收益水平限制。
對于限制性股票激勵，《通知》要求，激勵重點應(yīng)限于對公司未來發(fā)展有直接影響的高級管理人員，限制性股票的價格確定應(yīng)符合證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，且股權(quán)激勵對象個人出資水平不得低于按證券監(jiān)管規(guī)定確定的限制性股票價格的50％。限制性股票收益的增長幅度不得高于業(yè)績指標(biāo)的增長幅度。
除對股權(quán)激勵計劃事前規(guī)范外，國資委還將在事中建立社會監(jiān)督和專家評審工作機(jī)制，要求上市公司將董事會審議通過的股權(quán)激勵計劃草案在國務(wù)院國資委網(wǎng)站上予以公告，接受社會公眾的監(jiān)督和評議。
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