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就在國(guó)美與永樂(lè)合并案塵埃落定的10月17日這天，大中向永樂(lè)發(fā)出正式函件，通知永樂(lè)解除雙方在2006年4月19日簽訂的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，并沒(méi)收此前永樂(lè)支付給大中的1.5億元定金。昨天，大中召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì)宣布了上述消息，并向媒體細(xì)數(shù)永樂(lè)的“三宗罪”。
大中細(xì)數(shù)永樂(lè)“三宗罪”
同樣還是在大中電器北京總部假日酒店的二層大宴會(huì)廳，4月19日，大中電器曾在這里宣布與永樂(lè)正式合并，而昨天，大中電器總經(jīng)理宋紅卻在此宣布與永樂(lè)正式解約，并稱(chēng)大中電器已向中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)遞交了仲裁申請(qǐng)，要求永樂(lè)承擔(dān)違約責(zé)任，并沒(méi)收此前永樂(lè)支付給大中的1.5億元定金。當(dāng)天，永樂(lè)高層卻無(wú)一人出席會(huì)議。
在昨天的發(fā)布會(huì)上，宋紅列出永樂(lè)在本次合并項(xiàng)目中的“三宗罪”：
其一，大中與永樂(lè)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的目的是為了增強(qiáng)對(duì)國(guó)美的競(jìng)爭(zhēng)力，而絕不是與國(guó)美合作。但永樂(lè)被國(guó)美收購(gòu)后，喪失了其經(jīng)營(yíng)主體地位，變?yōu)閲?guó)美的子公司，使《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的合作主體發(fā)生了質(zhì)的變化，而且使大中與永樂(lè)的合作演變?yōu)榇笾信c其最主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手———國(guó)美的合作。
其二，隨著永樂(lè)接受?chē)?guó)美的要約收購(gòu)，“中國(guó)永樂(lè)”的退市已成定局，永樂(lè)承諾的以“中國(guó)永樂(lè)”股票與大中進(jìn)行資本層面股權(quán)置換已無(wú)法兌現(xiàn)。永樂(lè)接受要約收購(gòu)的一系列行為及后果，已直接構(gòu)成對(duì)《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的違約，最終導(dǎo)致雙方合作中止。
第三，自永樂(lè)與國(guó)美宣布要約收購(gòu)以來(lái)，大中多次提出與永樂(lè)就解除《戰(zhàn)略合作協(xié)議》進(jìn)行協(xié)商，但永樂(lè)態(tài)度反復(fù)無(wú)常，8月之前同意解約，而此后又不同意解約。永樂(lè)還堅(jiān)持要大中與國(guó)美談合并，若雙方?jīng)]有談好再解除協(xié)議。永樂(lè)前后不一的態(tài)度缺乏起碼的誠(chéng)信。
大中電器法律顧問(wèn)王萍昨天也表示，大中宣布解約是有合同法的相關(guān)規(guī)定作依據(jù)的。在永樂(lè)違約在先、致使雙方合作協(xié)議無(wú)法履行的前提下，大中只需書(shū)面通知永樂(lè)，雙方的合同即可被依法解除，且不影響大中對(duì)永樂(lè)追究違約責(zé)任。
永樂(lè)：?jiǎn)畏浇饧s已屬違約
針對(duì)大中的解約決定，永樂(lè)董事長(zhǎng)陳曉昨天最初以正在開(kāi)會(huì)為由拒絕置評(píng)。直到昨晚7時(shí)，永樂(lè)方面才發(fā)布聲明稱(chēng)：“針對(duì)大中對(duì)媒體公布的解約，我們認(rèn)為理由不成立。其一，大中解約缺少法律依據(jù)；其二，未經(jīng)仲裁機(jī)構(gòu)判定，大中無(wú)權(quán)代替仲裁機(jī)構(gòu)判定其可與永樂(lè)解約，這種單方面解約的行為本身就可以被理解為一種違約行為，對(duì)此永樂(lè)將保留追究其違約責(zé)任的權(quán)利。”
聲明進(jìn)一步表示，永樂(lè)已按協(xié)議向大中支付了1.5億元定金，認(rèn)真地履行了合同義務(wù)。針對(duì)大中多次不負(fù)責(zé)任的行為，永樂(lè)將按有關(guān)法律程序追究大中的責(zé)任，并可以按照協(xié)議，要求大中賠償最多2-3倍的違約金。
對(duì)于大中列出的“三宗罪”，永樂(lè)表示：首先，雙方《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中的甲方是永樂(lè)(中國(guó))電器銷(xiāo)售有限公司，并非永樂(lè)香港上市公司，因此協(xié)議甲方主體并不會(huì)因香港永樂(lè)與國(guó)美的合并而改變。也就是說(shuō)，永樂(lè)香港上市公司是否退市與雙方《戰(zhàn)略合作協(xié)議》無(wú)關(guān)。其次，永樂(lè)與大中在《戰(zhàn)略合作協(xié)議》中約定，雙方有權(quán)通過(guò)自己的關(guān)聯(lián)公司行使或履行協(xié)議。因此，即使永樂(lè)被國(guó)美收購(gòu)，永樂(lè)一樣具備履行合約的能力和權(quán)利。
展望：大中歸屬尚存懸念
實(shí)際上，在本次解約案中，大中日后的歸屬是外界最為關(guān)心的問(wèn)題。在國(guó)美并購(gòu)永樂(lè)、百思買(mǎi)并購(gòu)五星之后，大中面對(duì)的是快速壯大的對(duì)手，不但市場(chǎng)道路將充滿荊棘，與其他巨頭合并的陰影也籠罩未散。
對(duì)此，大中電器廣宣總監(jiān)羅連表示，目前大中的首要任務(wù)是與永樂(lè)解約，并沒(méi)有考慮與其他家電連鎖企業(yè)合作的問(wèn)題。大中電器總經(jīng)理宋紅昨天則進(jìn)一步表示，大中經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健、業(yè)績(jī)優(yōu)良，長(zhǎng)期在北京市場(chǎng)占據(jù)主導(dǎo)地位。今后，大中將以“領(lǐng)先北京、做強(qiáng)華北、連鎖全國(guó)”為指導(dǎo)思想，練好內(nèi)功，保持銷(xiāo)售能力與盈利能力的同步提升。
但是，從大中電器戰(zhàn)略顧問(wèn)樓申光昨天的發(fā)言中，卻可品味出大中的歸屬尚存懸念。樓申光表示，如果不與永樂(lè)解約，就意味著大中將被捆綁著納入國(guó)美麾下，這并不是大中自主的選擇，而是相當(dāng)于一個(gè)附屬品。這番話多少包含著如下意味：不排除大中單方面與國(guó)美談判合并的可能。
國(guó)美電器方面則表現(xiàn)出了合并大中的強(qiáng)烈意愿，國(guó)美相關(guān)人士表示，永樂(lè)與大中簽訂的協(xié)議規(guī)定可以通過(guò)關(guān)聯(lián)公司完成合并，因而永樂(lè)通過(guò)國(guó)美并購(gòu)大中是合情合理的。國(guó)美電器一位高層昨天更是向記者透露，“國(guó)美最后一定要把大中拿下。”
家電專(zhuān)家劉步塵認(rèn)為，大中此次申請(qǐng)仲裁并不一定會(huì)有結(jié)果，結(jié)局很有可能是仲裁委員會(huì)對(duì)當(dāng)事雙方進(jìn)行調(diào)解，而不會(huì)輕易做出誰(shuí)對(duì)誰(shuí)錯(cuò)的判斷。他進(jìn)一步分析認(rèn)為，在家電業(yè)并購(gòu)熱潮不斷的背景下，大中電器很難獨(dú)善其身，難逃被國(guó)美收購(gòu)的命運(yùn)。 |